Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati hat RHI AG beim Abschluss ihres Kontrollerwerbs an der brasilianischen Magnesita Refratários S.A. und dem damit einhergehenden Zusammenschluss der beiden Unternehmen zu RHI Magnesita N.V., einem führenden Anbieter von Feuerfestprodukten mit Satzungssitz in den Niederlanden und Listing an der London Stock Exchange, beraten.
Der Vorstand der RHI AG („RHI“) und die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita Refratários S.A. („Magnesita“), bestehend aus verbundenen Unternehmen von GP Investments („GP“) und Rhône Capital („Rhône“), und weitere Verkäufer, die dem Anteilskaufvertrag beigetreten sind, haben den Erwerb und die Übertragung eines kontrollierenden Anteil von 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita abgeschlossen (die „Transaktion“).
Als aufschiebende Bedingung der Transaktion, wurde die grenzüberschreitende Verschmelzung der RHI mit ihrer Tochtergesellschaft RHI Magnesita N.V. („RHI Magnesita“) am 26. Oktober 2017 wirksam. Der letzte Tag, an dem RHI Aktien an der Wiener Börse gehandelt wurden, war der 25. Oktober 2017. Seit 27. Oktober 2017 sind die neuen Aktien der RHI Magnesita zum Handel im Premiumbereich (Premium segment) der offiziellen Liste (Official List) am Hauptmarkt (Main Market) der London Stock Exchange zugelassen. Gleichzeitig haben die Mehrheitsaktionäre von Magnesita, GP und Rhône und weitere Verkäufer, die dem Anteilskaufvertrag beigetreten sind, 50% plus eine Aktie an Magnesita geliefert und dafür gemeinsam eine Zahlung von EUR 117,3 Millionen in bar sowie 5,0 Millionen neu ausgegebene RHI Magnesita Aktien erhalten.
Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital sowie die Ausgabe von 5,0 Millionen RHI Magnesita Aktien an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita und weitere Verkäufer, die dem Anteilskaufvertrag beigetreten sind, finanziert. Zu diesem Zweck hat RHI syndizierte Kreditfazilitäten in Höhe von EUR 477,2 Mio. und eine Eigenkapitalzwischenfinanzierung in Höhe von EUR 88,0 Mio. abgeschlossen, um (i) Akquisitionskosten zu finanzieren, (ii) bestehende Verbindlichkeiten von RHI zu refinanzieren und (iii) das Pflichtangebot an die Minderheitsaktionäre von Magnesita zu
finanzieren.
Auf Basis der Jahresabschlüsse für das Jahr 2016 beträgt der kombinierte Umsatz von RHI und Magnesita rund EUR 2,5 Milliarden. Die neue Gesellschaft wird über 10.000 Kunden in fast jedem Land der Erde bedienen. Durch den Zusammenschluss von RHI und Magnesita wird das kombinierte Unternehmen seinen Kunden ein noch umfassenderes Leistungs- und Serviceangebot bieten können und somit einen gesteigerten Wertbeitrag liefern. Es besteht ein erhebliches Wertschöpfungspotenzial aufgrund der Realisierung angestrebter Synergien, einer starken Cashflow-Generierung, und Innovationen basierend auf dem kombinierten Know-how der Unternehmen.
Die Bildung von RHI Magnesita wurde für RHI juristisch von der Rechtsabteilung der RHI unter Leitung von Mag. Robert Ranftler sowie von einem aus Pinheiro Guimarães, Clifford Chance LLP, Linklaters LLP, und CHSH bestehendem Anwaltsteam betreut.
CHSH zeichnete für die gesellschafts-, kapitalmarkt-, finanzierungs- und übernahmerechtliche Strukturierung und Beratung nach österreichischem Recht sowie Koordination im internationalen Kontext verantwortlich. Die Kanzlei hat in enger Kooperation mit der Rechtsabteilung der RHI die komplexe zweistufige Umstrukturierung der RHI Gruppe in führender Rolle gegenüber den anderen involvierten Kanzleien durchgeführt, bestehend aus zunächst der Abspaltung ihres gesamten operativen Geschäftsbetriebs auf ihre 100%-Tochtergesellschaft RHI Feuerfest GmbH, und darauffolgend der grenzüberschreitenden Verschmelzung der RHI auf ihre niederländische 100%-Tochtergesellschaft RHI Magnesita mit anschließender Börsennotiz an der London Stock Exchange. Neben der Erstellung der dafür notwendigen rechtlichen Dokumente und des Zulassungsprospekts hat CHSH RHI bei der außerordentlichen Hauptversammlung, die der Umstrukturierung zustimmen musste, der anschließenden Abwicklung der Barabfindung für austretende Aktionäre sowie dem Aktienumtausch begleitet. CHSH hat weiters bei der Finanzierung der Akquisitionskosten und der Refinanzierung der bestehenden Verbindlichkeiten von RHI rechtlich beraten.
Das CHSH Beratungsteam wurde von Partner Dr. Albert Birkner (Corporate/M&A, Takeovers) geleitet. Das Team bestand aus Partner Dr. Volker Glas (Capital Markets), Partner Mag. Heinrich Foglar-Deinhardstein (Corporate), Senior Attorney MMag. Christian Aichinger (Capital Markets), Counsel Sarah Wared (Corporate/M&A), sowie den Associates Mag. Nadine Leitner, Maximilian Mayer, Alistair Heschl-Gillespie (alle Corporate/ M&A) und Michael Soukup (Capital Markets).
Foto: beigestellt
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