Schönherr, eine führende Anwaltskanzlei in Zentral- und Osteuropa, hat die in Salzburg ansässige PALFINGER AG und einzelne verkaufende Aktionäre der PALFINGER AG bei der wechselseitigen Verschränkung der PALFINGER AG mit der SANY Heavy Industries Co. Ltd. beraten.
Der Gesamtwert der Transaktion betrug rund EUR 220 Mio. Die wechselseitige Verschränkung wurde in mehreren Schritten umgesetzt. Einerseits zeichnete die PALFINGER Gruppe eine 10%-ige Beteiligung an der SANY Automobile Hoisting Machinery Ltd, der auf Mobil-, Turm- und Crawlerkrane spezialisierten SANYKonzerngesellschaft. Im Gegenzug zeichnete SANY Germany eine Kapitalerhöhung über 1.863.258 junge Aktien an der PALFINGER AG und erwarb weitere 1.863.258 Aktien von bestehenden Aktionären.
„Die Strukturierung der Gesamttransaktion und die Verhandlungen in China waren herausfordernd und spannend und haben unsere Erfahrungen bestätigt, dass Transaktionen und Verhandlungen mit China-Bezug anderen Grundsätzen folgen. Mit unserer Erfahrung aus vergleichbaren Transaktionen konnten wir zur erfolgreichen Umsetzung des komplexen Gesamtprojekts entscheidend beitragen.“, sagt Robert Bachner, der federführende Schönherr-Partner.
Die Umsetzung der Kapitalerhöhung von PALFINGER AG war auch deshalb komplex, weil die Aktien zwar für einen Barbetrag von EUR 29 je Aktie ausgegeben wurden, aber dennoch sämtliche Vorschriften einer Sachkapitalerhöhung zu beachten waren. Weiters waren alle drei Teile der Transaktion (Aktienkauf von mehreren Aktionären sowie die beiden Kapitalerhöhungen in Österreich und China) wechselseitig zu verbinden, zu koordinieren und gemeinsam umzusetzen.
Die Kapitalerhöhung der PALFINGER AG wurde schließlich am 14. Mai 2014 in das Firmenbuch eingetragen, und zeitgleich wurden auch alle Aktienkäufe vollzogen. Schönherr beriet die PALFINGER AG sowie die verkaufenden Aktionäre und war für die Strukturierung, Vertragsverfassung und -verhandlung und Gesamtsteuerung der Transaktion verantwortlich, einschließlich der gesellschaftsrechtlichen Umsetzung, der Verhandlungen mit den chinesischen Partnern vor Ort, dem Entwurf der Transaktionsdokumentation und der Handelszulassung der jungen Aktien.
Das Schönherr-Team wurde von Robert Bachner (Partner, Corporate/M&A) geleitet und bestand weiters aus Franz Urlesberger (Partner, Competition), Rita Wittmann (Attorney at Law; Corporate/M&A), Clemens Rainer (Associate; Corporate/M&A) und Manuel Ritt-Huemer (Associate; Corporate/M&A).
SANY wurde von Dorda Brugger Jordis beraten.
Foto: beigestellt
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