Andreas W. Mayr, Christoph Brogyányi und Jürgen Kittel, Partner bei DORDA BRUGGER JORDIS haben das an der Börse in Shanghai gelistete, chinesische Unternehmen SANY Heavy Industries (SANY) bei einer komplexen wechselseitigen Beteiligungstransaktion mit PALFINGER AG beraten.

SANY geht mit PALFINGER damit eine strategische und gegenseitige Beteiligung (Cross-Shareholding) betreffend deren Hub- und Zugtechnologien-Sparte ein. SANY Germany zeichnete im Zuge einer Kapitalerhöhung von PALFINGER unter Ausschluss der Bezugsrechte der übrigen Aktionäre rund 1,86 Millionen neue Aktien. Darüber hinaus wurden ebenso viele bestehende Aktien von Aktionären erworben, sodass SANY insgesamt mit ca 10% an PALFINGER beteiligt ist.

Im Gegenzug hat sich PALFINGER AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit 10% am Gesellschaftskapital der chinesischen Sany Automobile Hoisting Machinery Ltd. („SANY Lifting“) beteiligt, jener Gesellschaft innerhalb der SANY-Gruppe, die auf Mobil-, Turm- und Crawlerkrane spezialisiert ist und größenmäßig mit PALFINGER AG vergleichbar ist. Die Transaktion hat ein Volumen von rund EUR 220 Millionen.

„Die Transaktion ist die bis dato größte direkte Investition eines chinesischen Unternehmens in eine börsenotierte, österreichischen Gesellschaft“, sagt Andreas W. Mayr, „sie beinhaltet alle Aspekte komplexer, grenzüberschreitender Public M&A- und Kapitalmarkttransaktionen. Wir sind stolz, dass wir unseren chinesischen Mandanten beim erfolgreichen Abschluss dieser Transaktion rechtlich unterstützen durften.“

Die grenzüberschreitende Transaktion erforderte äußerst komplexe Strukturierungsmaßnahmen. Es kamen sowohl Elemente von „Share for Cash“- als auch von „Share for Share“-Transaktionen zum Einsatz. Es bedurfte besonders innovativer Strukturierungslösungen um den regulatorischen Rahmenbedingungen sowohl betreffend Investments ausländischer Unternehmen in China als auch betreffend Investments chinesischer Unternehmen in Europa gerecht zu werden.

SANY vertraute bei international rechtlichen Aspekten auch auf Shearman & Sterling unter der Leitung von Thomas König in Frankfurt. PALFINGER ließ sich bei der Transaktion von Schönherr Rechtsanwälte unter der Leitung von Robert Bachner beraten.

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