Worthington Industries verkauft polnischen Kraftstoffspeicherspezialisten an Westport Fuel Systems

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Albert Birkner, Nadine Leitner und Martin Eichinger

CERHA HEMPEL berät Worthington Industries International S.à r.l. („Worthington“) beim Ver- kauf ihrer polnischen Tochtergesellschaft STAKO Sp. z o.o. („STAKO“) an die italienische West- port Fuel Systems Italia S.r.l.

Der Verkauf erfolgte im Rahmen eines strukturierten und wettbe- werbsorientierten Prozesses. Über die Details des Kaufvertrags haben die Parteien Stillschwei- gen vereinbart. Die Transaktion wurde für Worthington durch CERHA HEMPEL sowie das Transaktions Team von Worthington unter der Führung von Head of M&A Andy Lederer und General Counsel Patrick Kennedy und der RBI als Financial Advisor geplant, strukturiert und rechtlich begleitet.

STAKO ist einer der größten Anbieter von Autogas-Kraftstofftanks im Aftermarket-Segment und hat über viele Jahre hinweg wertvolle Beziehungen zu wichtigen Originalausrüstungsherstellern aufgebaut. STAKO hat seinen Sitz in Polen und ist weltweit führend in der Produktion von so- wohl ringförmigen als auch zylindrischen Autogas-Kraftstofftanks für Automobilanwendungen.

Die an der New Yorker Börse notierte Worthington Industries ist ein aus mehreren Diversionen bestehender Industriekonzern mit Sitz in Columbus (US-Bundesstaat Ohio). Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Umsatz etwa 3,2 Milliarden US-Dollar. Der Konzern gehört im Bereich Stahl- verarbeitung zu den größten Unternehmen in Nordamerika und ist ein führender Hersteller von Druckzylindern. Der Konzern beschäftigt etwa 8.000 Mitarbeiter und betreibt 53 Standorte in 7 Ländern.

Trotz schwieriger Rahmenbedingungen resultierend aus der COVID-19 Pandemie konnten alle Schritte dieser herausfordernden Transaktion planmäßig und effizient abgeschlossen werden, sodass sowohl die Unterzeichnung des Kaufvertrags, als auch das Closing der Transaktion noch im Mai 2021 durchgeführt werden konnten.

Die Komplexität der Transaktion bestand insbesondere in der zuvor notwendig gewordenen Ausgliederung des Erdgas-Geschäfts von STAKO, welches von Worthington Polen übernom- men wurde, um STAKO als unabhängigen Hersteller von Autogas-Kraftstofftanks zu positionie- ren, sowie in der Strukturierung des Verkaufs- und Übernahmeprozesses, der mehrere Juris- diktionen weltweit umfasste.

Die Ausgliederung des Erdgas-Geschäfts erwies sich als komplexes Unterfangen, das nur auf- grund der hervorragenden Zusammenarbeit, sowohl auf fachlicher als auch auf persönlicher Ebene, zwischen CERHA HEMPEL und den hochprofessionellen weiteren an der Transaktion beteiligten Teams von Worthington und Wardynski als polnischem Counsel realisiert werden konnte.

Die Transaktion wurde für Worthington durch CERHA HEMPEL als Lead- und Transaction Counsel federführend rechtlich betreut. Das CERHA HEMPEL Beratungsteam bestand aus Al- bert Birkner (Managing Partner, Corporate/M&A, Takeovers), Nadine Leitner und Martin Eichin- ger (Senior Associates Corporate/M&A, Takeovers).

www.cerhahempel.com

Foto: beigestellt

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