CHSH berät IMMOFINANZ bei Erwerb eines 26% Anteils der O1 Gruppe an CA Immo

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Thomas Zivny
Thomas Zivny

CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati hat die IMMOFINANZ AG beim Erwerb des 26% Anteils der O1 Gruppe an der CA Immobilien Anlagen AG, bei der Refinanzierung (Bankkredit und eines geplanten Convertible), bei gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen und auch bezüglich Fusionskontrolle beraten.

Mit Aktienkaufvertrag vom 17. April 2016 hat die IMMOFINANZ AG 25.690.163 Inhaberaktien (entspricht einer Beteiligung von ca. 26%) an CA Immobilien Anlagen Aktiengesellschaft („CA Immo“) von Terim Limited (Zypern) sowie 4 Namensaktien an CA Immo von O1 Group Limited (Zypern) erworben. Die Transaktion steht unter aufschiebenden Bedingungen, insbesondere der kartellrechtlichen Freigabe in Österreich, Deutschland und anderen Jurisdiktionen, der Zustimmung des Aufsichtsrats der IMMOFINANZ AG sowie der Zustimmung des Vorstands von CA Immo zur Übertragung der Namensaktien.

Der Kaufpreis betrug EUR 23,50 pro Aktie. Das gesamte Transaktionsvolumen beläuft sich auf rund 604 Millionen Euro.

Im Zusammenhang mit dem Erwerb des Anteils an der CA Immo hat EG Immobilien Europe Limited (Zypern) der IMMOFINANZ eine Call Option für den Rückkauf jener IMMOFINANZ-Aktien eingeräumt, welche 12 Monate nach Closing des Verkaufs der CA Immo-Aktien von EG Immobilien Europe Limited gehalten werden. Die Rückkaufsoption unterliegt den Regeln zum Erwerb eigener Aktien.

Die Übernahme stellt einen ersten Schritt hin zu einem geplanten vollständigen Zusammenschluss der beiden Unternehmen im Wege einer Verschmelzung dar. Die Transaktion ist bislang die größte M&A-Transaktion des Jahres 2016 und wird mit deren Abschluss einen substantiellen Schritt zur Konsolidierung österreichischer börsenotierter Immobiliengesellschaften darstellen.

Das CHSH Beratungsteam bestand aus den CHSH Partnern Thomas Zivny (Federführung, Finanzierung), Albert Birkner (Corporate, M&A), Volker Glas (Kapitalmarkt, Finanzierung), Bernhard Kofler-Senoner (Kartellrecht) sowie Heinrich Foglar-Deinhardstein (Corporate).

www.chsh.com

Foto: beigestellt / Archiv

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