Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati berät die RHI AG beim vereinbarten Zusammenschluss mit der brasilianischen Magnesita Refratários S.A., um einen führenden Anbieter von Feuerfestprodukten zu bilden.

Das neue Unternehmen wird den Namen RHI Magnesita tragen.

Der Vorstand der RHI AG („RHI“) hat sich mit den kontrollierenden Aktionären von Magnesita Refratários S.A. („Magnesita“), bestehend aus verbundenen Unternehmen von GP Investments („GP“) und Rhône Capital („Rhône“), darauf verständigt, einen kontrollierenden Anteil von mindestens 46% und maximal 50% plus eine Aktie am Grundkapital von Magnesita zu unterzeichnen (die „Transaktion“). Der Kaufpreis für den 46%-Anteil setzt sich aus einer Barkomponente in Höhe von EUR 118 Millionen sowie 4,6 Millionen neu zu begebenden Aktien an RHI Magnesita mit Sitz in den Niederlanden und mit Börsennotierung in London zusammen. Auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der RHI Aktien in den letzten sechs Monaten beträgt der Wert des 46% Anteils an Magnesita EUR 208 Millionen. Der Wert für 100% des gesamten Grundkapitals der Magnesita beläuft sich demnach auf EUR 451 Millionen.

Der Abschluss der Transaktion wird für 2017 erwartet und unterliegt unter anderem (i) der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden, (ii) der Verlegung des Sitzes von RHI in die Niederlande im Wege einer grenzüberschreitenden Verschmelzung, (iii) der  Börsennotierung der Aktien der RHI Magnesita im Premiumsegment der „Official List“am „Main Market“ der London Stock Exchange sowie (iv) der Bedingung, dass der Wert der von etwaigen austrittswilligen Aktionären der RHI im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung geltend gemachten Abfindungsansprüche einen Betrag von EUR 70 Millionen nicht übersteigt. Sowohl die grenzüberschreitende Verschmelzung der RHI in die Niederlande als auch die damit einhergehenden organisatorischen Änderungen innerhalb der RHI Gruppe bedürfen der Zustimmung durch die RHI Hauptversammlung.

Die Notierung von RHI an der Börse in Wien endet mit Abschluss der gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierung.
Die Transaktion wird durch zusätzliches Fremdkapital sowie die Ausgabe von 4,6 bis 5,0 Millionen RHI Magnesita Aktien, die an die kontrollierenden Aktionäre von Magnesita begeben werden, finanziert.
Nach Abschluss der Transaktion wird RHI Magnesita oder eine Konzerngesellschaft den ausstehenden Magnesita Aktionären ein öffentliches Pflichtangebot legen. Parallel dazu wird es ein freiwilliges Übernahmeangebot von EUR 8,19 in bar pro Magnesita Aktie geben. Im Rahmen dieser parallelen Angebote werden bis zu 5,4 Millionen neue RHI Magnesita Aktien begeben, womit das Gesamtvolumen neu zu begebender RHI Magnesita Aktien auf 10,0 Millionen steigen kann. Abhängig vom Ergebnis des öffentlichen Pflichtangebots haben die kontrollierenden Aktionäre der Magnesita die Pflicht, mindestens 1,9 Millionen zusätzliche RHI Magnesita Aktien, sowie die Möglichkeit, bis zu maximal 3,4 Millionen zusätzliche Aktien zu erwerben. Somit würde sich deren Beteiligung an RHI Magnesita auf maximal 8,0 Millionen Aktien erhöhen. Alle neu zu begebenden RHI Magnesita Aktien, die von den Aktionären der Magnesita im Rahmen des Angebots nicht angenommen wurden, können entweder im Markt veräußert oder bei institutionellen Investoren platziert werden. RHI Magnesita kann das öffentliche Pflichtangebot zudem verbinden mit einem freiwilligen Angebot für die Einstellung der Börsennotierung der Magnesita und/oder für einen Wechsel der Magnesita aus dem „Novo Mercado“ in ein anderes Börsensegment.

RHI ist ein weltweit agierender Anbieter von Feuerfestprodukten mit Sitz in Österreich und erwirtschaftete 2015 nach eigenen Angaben einen Umsatz von EUR 1.753 Millionen. Magnesita ist ein Anbieter integrierter Feuerfestlösungen, dazugehöriger Serviceleistungen und Industriemineralien mit Sitz in Brasilien, wobei der Umsatz im Jahr 2015 USD 1.013 Millionen betragen habe.

Die Transaktion wurde für RHI rechtlich von der Rechtsabteilung der RHI unter Leitung von Mag. Robert Ranftler sowie von einem aus DRUDE, Freshfields Bruckhaus Deringer, Pinheiro Guimarães und CHSH bestehenden Anwaltsteam betreut. CHSH zeichnete in der Transaktion für die gesellschafts-, kapitalmarkt- und übernahmerechtliche Strukturierung und Beratung nach österreichischem Recht verantwortlich. Das CHSH Beratungsteam wurde von Partner Dr. Albert Birkner (Corporate/M&A, Takeovers) geleitet. Das Team bestand aus Partner Dr. Volker Glas (Capital Markets), Partner Dr. Bernhard Kofler-Senoner (Fusionskontrolle), Partner Mag. Heinrich Foglar-Deinhardstein (Corporate), den Senior Associates Mag. Susanne Molitoris (Arbeitsrecht), MMag. Christian Aichinger (Capital Markets), Dr. Sarah Wared (Corporate/M&A), Dr. Alexander Babinek (Takeovers) und MMag. Dr. Michael Mayer (Fusionskontrolle), sowie Associates Maximilian Mayer, Mag. Nadine Leitner, Alistair Heschl-Gillespie und Mag. Thomas Meier (alle Corporate/ M&A).

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