Am 2. Juli 2019 hat der Nationalrat im Zuge eines Aktionärsrechts-Änderungsgesetzes die Umsetzung eines Teils der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (RL 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates) beschlossen. Vorangegangen war ein Schulterschluss von Abgeordneten der ÖVP, der SPÖ und der FPÖ in Form eines gemeinsamen Initiativantrags.

Die im Aktiengesetz umzusetzenden Teile der zweiten Aktionärsrechterichtlinie betreffen zwei große Themenblöcke:

Say-on-pay

Aktionäre dürfen künftig in gewissem Rahmen bei der Vergütung der Vorstände und Aufsichtsräte börsenotierter Aktiengesellschaften mitreden. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat eine Vergütungspolitik aufzustellen und der Hauptversammlung erstmals 2020 und danach alle vier Jahre zur Beschlussfassung vorzulegen. Außerdem haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ab 2021 jährlich einen umfassenden Vergütungsbericht vorzulegen. „Die diesbezüglichen Beschlüsse der Hauptversammlung werden zwar nur empfehlenden Charakter haben. Für zusätzliches Diskussionspotential in der Hauptversammlung ist aber natürlich gesorgt. Außerdem sind Aufsichtsräte gut beraten, sich mit einem ablehnenden Votum und dessen Ursachen genau auseinander zu setzen.“, sagt Gernot Wilfling, Partner bei Müller Partner Rechtsanwälte.

Related-party-transactions

Geschäfte börsenotierter Aktiengesellschaften mit ihnen nahe stehenden Unternehmen oder Personen sind künftig zwingend vom Aufsichtsrat zu genehmigen, wenn sie mehr als 5% der Konzernbilanzsumme ausmachen. Bei mehr als 10% der Konzernbilanzsumme ist eine öffentliche Bekanntgabe des Geschäfts vorgesehen. Von den in der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vorgezeichneten Möglichkeiten, mit related-party-transactions die Hauptversammlung zu befassen und zusätzlich eine Bewertung durch einen externen Prüfer zu verlangen, hat der österreichische Gesetzgeber hingegen keinen Gebrauch gemacht. „Aufgrund der recht hoch angesetzten Schwellenwerte dürfte in vielen künftig unter die Neuregelung fallenden Fällen schon bisher die Zustimmung des Aufsichtsrats und die Ad-hoc-Veröffentlichung erforderlich sein. Organisatorische Vorkehrungen, um die Einhaltung der neuen Vorgaben sicherzustellen, sind freilich dennoch geboten.“, so Wilfling.

Das Aktionärsrechts-Änderungsgesetz 2019 muss noch durch den Bundesrat, wird aber in Kürze gelten. Die in der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vorgesehene Umsetzungsfrist 10.6.2019 verpasst Österreich aber deutlich.

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