Schönherr berät beim Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an Helios an die österreichische RIH

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Vid Kobe Roman Perner Bojan Brezan
Vid Kobe, Roman Perner und Bojan Brezan

Schönherr, eine führende Anwaltskanzlei in Zentral- und Osteuropa, hat eine Gruppe von Aktionären der slowenischen Helios Domžale d.d. (Helios) sowie Pfandhalter an Helios-Aktien (gemeinsam „die Verkäufer“) beim Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an Helios an die Ring International Holding (RIH), einen in Wien ansässigen Industriekonzern, beraten.

Am 16. Oktober 2013 einigten sich die Verkäufer und RIH über die Bedingungen gemäß deren RIH, über ihre Tochtergesellschaft Remho Beteiligungs GmbH, 73,12 % der Anteile an Helios erwirbt. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf mehr als 250 Millionen Euro. Der Abschluss des Deals geschieht vorbehaltlich bestimmter und im Rahmen solcher Transaktionen üblicher Bedingungen, darunter auch die Zustimmung der Kartellbehörden. Sobald der im Kaufvertrag vorgesehene Aktientransfer abgeschlossen ist, wird die RIH ein bindendes Übernahmeangebot an die übrigen Minderheitsaktionäre von Helios legen. Vid Kobe (Rechtsanwalt, Ljubljana; Corporate/M&A), Bojan Brežan (Rechtsanwalt, Ljubljana; Corporate/M&A) und Roman Perner (Partner, Wien; Corporate/M&A) berieten die Verkäufer hinsichtlich der Transaktionsstruktur und in der Verhandlung des Aktienkaufvertrags. BNP Corporate Finance agierte als Finanzberater für die Verkäufer während Houlihan Lokey und Brandl & Talos für die Finanz- bzw. Rechtsberatung der RIH verantwortlich zeichneten.

Im Zuge eines zweistufigen Auswahlverfahrens, für das sich eine Vielzahl potenzieller Investoren beworben hatte, wurde RIH von den Verkäufern als Spitzenkandidat für den Kauf der Helios-Anteile ausgewählt. Der Kaufpreis beläuft sich auf 520 Euro pro Aktie. Die angebotenen Transaktionsbedingungen und vor allem auch die Entwicklungsvision der RIH für die Zukunft der Helios waren mit ausschlaggebend für die Wahl der Verkäufer. Bei den Verkäufern handelt es sich um slowenische Finanzinstitute wie Nova Ljubljanska Banka d.d., Slovenska odškodninska družba d.d., Abanka Vipa d.d., Modra zavarovalnica d.d., Triglav Skladi, d.o.o., Nova Kreditna Banka Maribor d.d., NFD d.o.o., Banka Celje d.d., Zavarovalnica Triglav d.d., Gorenjska Banka d.d., Primorski skladi d.d., KBM-Infond d.o.o. sowie Probanka d.d.

Die Ring International Holding ist eine der führenden Unternehmensgruppen in den Bereichen Büroartikel und Industrielacke. Im Jahr 2012 beschäftigte die gesamte RIH Gruppe rund 1.300 Mitarbeiter auf drei Kontinenten und an 13 Produktionsstandorten. Die RIH Coating Division besteht aus unterschiedlichen Unternehmen und produziert eine breite Palette an hochwertigen Nass- und Pulverlacken für ausgewählte, wachsende Nischenmärkt in ganz Europa.

Helios zählt zu den führenden Lackherstellern in Südosteuropa. Der Konzern hat seinen Hauptsitz in Domžale bei Ljubljana in Slowenien, beschäftigt rund 2.200 Mitarbeiter und verfügt über zehn Produktionsstandorte in Slowenien, Kroatien, Russland, Serbien und der Ukraine. Das Produktportfolio des Unternehmens deckt das gesamte Spektrum an Lackprodukten ab und inkludiert dekorative Beschichtungen, Autolacke, Lacke für die Metall- und die Holzindustrie, Pulverlacke, Lacke für Straßenmarkierungen und synthetische Harze.

www.schoenherr.eu

Foto: beigestellt

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