Schönherr hat Kansai Paint Co Ltd. („Kansai Paint“) mit Sitz in Osaka (Japan) beim Erwerb der Helios Coatings Group („Helios Gruppe“) beraten.

Verkäufer waren die österreichische Ring International Holding AG („RIH“), GSO Capital Opportunities Fund II (Luxembourg) S.à rl, sowie Templeton Strategic Emerging Markets Fund IV, LDC.

Der Erwerb erfolgt durch den Kauf sämtlicher Aktien an der Helios Konzernholding Annagab S.A. („Annagab“). Der Kaufvertrag wurde am 6. Dezember 2016 unterzeichnet. Der Vollzug des Erwerbs steht noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen Kartellbehörden sowie der Erfüllung von üblichen Closing Bedingungen.

Kansai Paint bezahlt für den Erwerb der Helios Gruppe EUR 572 Mio., vorbehaltlich einer für derartige Transaktionen üblichen Kaufpreisanpassung zum Closing Stichtag.

Die Helios Gruppe mit Sitz in Österreich (Wien) und Slowenien (Domzale bei Ljubljana) ist einer der führenden Lackhersteller in Südosteuropa mit Niederlassungen und Produktionsstandorten in 18 Ländern. Die Gruppe zählt zu den Top-Ten Unternehmen der europäischen Lackindustrie mit einem Produktportfolio, welches das gesamte Spektrum an Beschichtungsprodukten abdeckt.

Kansai Paint ist ein an der Tokio Stock Exchange börsennotierter Lackhersteller mit Sitz in Osaka, Japan. Die Kansai Gruppe ist unter anderem auf die Herstellung und den Vertrieb von Automobil- und Industrielacken spezialisiert. Mit mehr als 12.000 Mitarbeitern und Produktionsstandorten in über 43 Ländern gehört Kansai Paint zu den zehn führenden Lackherstellern weltweit.

RIH ist eine der führenden Unternehmensgruppen in den Bereichen Schreibwaren und Beschichtungen. Die Gruppe zählt 64 Unternehmen, von denen 21 Produktionsstätten sind. Weltweit beschäftigt RIH 3.000 Mitarbeiter auf drei Kontinenten.

Schönherr berät und vertritt Kansai Paint als Lead Counsel. Die umfangreiche rechtliche Beratung in der Transaktion umfasste die Durchführung der rechtlichen Due-Diligence Prüfung in 14 Jurisdiktionen sowie Ausarbeitung und Verhandlung der Vertragsdokumentation. Weiters wird Schönherr Kansai Paint bei der Erlangung der regulatorischen Genehmigungen beraten und vertreten.

Das Schönherr-Team stand unter der Leitung von Christian Herbst (Partner, Wien, Corporate/M&A) und umfasste Transaktionsteams in Österreich, Slowenien und 12 weiteren Jurisdiktionen in Zentral- und Osteuropa. Das österreichische Team wurde von Maximilian Lang (Rechtsanwalt, Wien, Corporate/M&A) geleitet und umfasste unter anderem Bernd Rajal (Partner, Wien, Regulatory) und Alexander Mazevski (Rechtsanwaltsanwärter, Wien, Corporate/M&A). Das slowenische Team stand unter der Leitung von Marko Prusnik (Partner, Ljubljana, Corporate/M&A).

Die weiteren Schönherr CEE Teams wurden von den folgenden Rechtsanwälten geleitet: Luka Lopičić (Partner, Belgrad, Corporate/M&A), Jovan Barović (Belgrade, Country Desk Montenegro), Stanislav Kovár (Partner, Bratislava, Corporate/M&A), Ana Taleska (Rechtsanwalt, Brüssel, Corporate/M&A), Kinga Hetényi (Partner, Budapest, Corporate/M&A), Monica Cojocaru (Partner, Bukarest, Corporate/M&A), Murat Kutluğ (Rechtsanwalt, Istanbul, Corporate/M&A), Vladimir Čizek (Partner, Prag, Corporate/M&A), Alexandra Doytchinova (Partner, Sofia, Corporate/M&A), Grzegorz Barszcz (Rechtsanwalt, Warschau, Corporate/M&A) und Dina Vlahov Buhin (Rechtsanwalt, Zagreb, Corporate/M&A).

Neben Schönherr war auch Oh-Ebashi LPC & Partners (Osaka, Japan) als Rechtsberater für Kansai Paint tätig. Nomura International war Finanzberater für Kansai Paint.

Die Verkäufer wurden von der Investmentbank Houlihan Lokey und der österreichischen Rechtsanwaltskanzlei Brandl & Talos beraten.

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Foto: Schönherr