OGH: Gesellschafter-Geschäftsführer – Stimmrecht bei Entlastung?

793
Christian Nordberg
Christian Nordberg

[ratings]

Nach § 39 Abs 4 GmbHG hat ein Gesellschafter, der durch einen Beschluss von einer Verpflichtung befreit oder dem ein Vorteil zugewendet werden soll, sowohl im eigenen als auch im fremden Namen kein Stimmrecht. Das Gleiche gilt für einen Beschluss, der den Abschluss eines Vertrages mit einem Gesellschafter oder einen Rechtsstreit zwischen ihm und der Gesellschaft betrifft. Durch diese Regelung sollen Interessenkollisionen zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern vermieden werden.

Ist ein Geschäftsführer einer GmbH auch an dieser beteiligt, darf er zwar bei der Feststellung der Bilanz mitstimmen. Er besitzt, wie der OGH nun entschieden hat, aber kein Stimmrecht für den Beschluss, der ihm als Geschäftsführer die Entlastung aussprechen soll. Wird über die Entlastung des gesamten Organs, also aller Geschäftsführer gemeinsam, abgestimmt (Gesamtentlastung), sind alle Gesellschafter, die auch gleichzeitig Geschäftsführer sind, vom Stimmrecht ausgeschlossen. (OGH 28.08.2013, 6 Ob 88/13d)

www.hbn-legal.at

Foto: Walter J. Sieberer

Flower