CHSH berät IMMOFINANZ AG bei incentiviertem Umtausch ihrer EUR 375 Millionen Umtauschanleihe auf BUWOG-Aktien und bei beschleunigtem Bookbuilding von 8,5 Million Stück BUWOG AG Aktien

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Thomas Zivny
Thomas Zivny

CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati hat die IMMOFINANZ AG bei der Einladung an ihre Anleihegläubiger zum incentivierten Rückkauf der Umtauschanleihe auf BUWOG-Aktien und weiteren damit zusammenhängenden Transaktionen rechtlich beraten.

Zu den weiteren Maßnahmen zählen die erfolgreiche Platzierung von 8,5 Millionen Stück BUWOG-Aktien durch ein internationales Bankenkonsortium im Rahmen eines Accelerated Bookbuilding sowie die Beratung der IMMOFINANZ bei der Finanzierung der Gesamttransaktion.

IMMOFINANZ AG hat die Inhaber der EUR 375 Millionen 1,50% nicht-nachrangigen unbesicherten Umtauschanleihe mit Fälligkeit 2019 eingeladen, diese Anleihe zu den Bedingungen eines Incentive Offer Memorandums vom 1. September 2015 in Aktien der BUWOG AG umzutauschen. Das Angebot sollte der IMMOFINANZ eine Optimierung und Vereinfachung der Kapitalstruktur ermöglichen, den Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten reduzieren und das Finanzergebnis verbessern. Gemäß dem Angebot erhielten Anleihegläubiger entweder eine Barvergütung oder die Lieferung jener Anzahl an Aktien, die den Anleihegläubigern nach den Emissionsbedingungen der Anleihe bei Umtausch zustehen, zuzüglich einer Prämie. 99,8% der Inhaber der Umtauschanleihe haben entsprechende Angebote an IMMOFINANZ gelegt. Diese Transaktion mit einem Volumen von ca. EUR 430 Millionen wurde mit Valuta 18. September 2015 abgewickelt und von Merill Lynch International und Morgan Stanley & Co. International plc begleitet. CHSH hat die IMMOFINANZ bei der Strukturierung, der Dokumentationserstellung und der Abwicklung der Transaktion rechtlich beraten.

Zur Finanzierung des incentivierten Umtausches hat IMMOFINANZ AG ein Aktienpaket an der BUWOG AG um rund EUR 150 Millionen an institutionelle Investoren in
einem Accelerated Bookbuilding verkauft. Diese Platzierung umfasste etwa 8,5% des von der BUWOG AG ausgegeben Aktienkapitals. Die Platzierung wurde am 17. September 2015 durch ein internationales Bankenkonsortium durchgeführt. CHSH hat die IMMOFINANZ bei der Vertragsgestaltung und Abwicklung der Transaktion sowie generell bei der Finanzierung der Gesamttransaktion, insbesondere bei der Vertragsgestaltung, rechtlich begleitet.

Das CHSH Beratungsteam bestand aus den CHSH Partnern Volker Glas und Thomas Zivny.

www.chsh.com

Foto: beigestellt

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