• Alle News
  • Rechtsgebiete
    • Arbeitsrecht
    • Finanzen
    • Gesellschaftsrecht
    • Gewerbe
    • Haftungsrecht
    • Insolvenz
    • Legal Tech
    • Liegenschaften
    • M&A
    • New Media
    • Schiedsverfahren
    • Steuerrecht
    • Umwelt
    • Daten-, Urheber- u. Markenschutz
    • Vergaberecht
    • Wettbewerbs- u. Kartellrecht
    • Wirtschaft vs. Familienrecht
    • Wirtschaftsstrafrecht
  • Personalities
  • Anwaltssuche
Suche
Montag, Februar 6, 2023
  • Anwaltssuche
  • Personalities
  • Über uns
    • Redaktion
    • Reichweite
    • Kooperationen
  • Impressum
  • Datenschutz
  • Cookie-Richtlinie (EU)
Anmelden
Herzlich willkommen! Melden Sie sich an
Forgot your password? Get help
Datenschutz
Passwort-Wiederherstellung
Passwort zurücksetzen
Ein Passwort wird Ihnen per Email zugeschickt.
Wirtschaftsanwaelte.at
Werbung
“DLAPiper”
  • Alle News
  • Rechtsgebiete
    • Arbeitsrecht
    • Finanzen
    • Gesellschaftsrecht
    • Gewerbe
    • Haftungsrecht
    • Insolvenz
    • Legal Tech
    • Liegenschaften
    • M&A
    • New Media
    • Schiedsverfahren
    • Steuerrecht
    • Umwelt
    • Daten-, Urheber- u. Markenschutz
    • Vergaberecht
    • Wettbewerbs- u. Kartellrecht
    • Wirtschaft vs. Familienrecht
    • Wirtschaftsstrafrecht
  • Personalities
  • Anwaltssuche
  • Featured Article
  • M&A

Kaufpreisgestaltung in M&A-Transaktionen

Von
redaktion
-
2. Juli 2011
10350

Ein wesentlicher Aspekt der Vertragsgestaltung liegt in der Regelung der Festsetzung und Zahlung des Kaufpreises. Während die Details von Fall zu Fall divergieren, lassen sich einige Grundkonzepte unterscheiden.

Wesentlicher Bestandteil jeder M&A-Transaktion ist die Einigung auf den Kaufpreis (basierend auf einer Unternehmensbewertung und anschließender Zu- / Abschläge aufgrund der spezifischen Umstände). Häufig wird aufgrund der einfachen Anwendbarkeit auf sog. Multiples – Multiplikatoren, die auf Basis (einer peer group) von Vergleichsunternehmen berechnet und anschließend auf die jeweilige Bezugsgröße des Zielunternehmens angewandt werden – zurückgegriffen (etwa Umsatz- oder EBITDA-Multiples). Als in der Praxis relevant haben sich auch diverse Ausprägungen des DCF-Verfahrens (discounted cash flow – Ermittlung des Kapitalwertes durch Abzinsung zukünftiger Zahlungsströme) durchgesetzt.

Während die rechtlichen Berater meist nur am Rande in die Unternehmensbewertung eingebunden sind, stellt die Formulierung der vertraglichen Bestimmungen zur endgültigen Festsetzung und Zahlung des Kaufpreises im Kaufvertrag eine Kernaufgabe dar.

Fester Kaufpreis
Oft haben Verkäufer eine Präferenz für einen festen Kaufpreis. Bei diesem Konzept wird dieser vor Unterzeichnung des SPA (Share Purchase Agreement) basierend auf der letzten vorliegenden Bilanz festgelegt; Veränderungen zwischen Unterzeichnung (Signing) und tatsächlicher Übergabe (Closing) werden nicht ausgeglichen. Im Gegenzug sind im Kaufvertrag Bestimmungen über den zulässigen Mittelabfluss seit dem letzten Bilanzstichtag sowie zur Geschäftsführung durch den Verkäufer bis zum Closing enthalten (da Veränderungen im Vergleich zur Referenzbilanz verhindert werden sollen, auch als „Locked Box“ bezeichnet).

Vorläufiger Kaufpreis
Häufiger kommt es zur Vereinbarung eines vorläufigen Kaufpreises im Zeitpunkt des Signing und einer nachträglichen Anpassung des Kaufpreises, basierend auf einer zum bzw. möglichst zeitnah zum Closing erstellten Stichtagsbilanz (sog. Closing oder Completion Accounts). Je nachdem, ob die Closing Accounts auf einen Stichtag vor oder nach dem Closing erstellt werden, wird jene Partei, die für die faktische Erstellung zuständig ist, den ihr zukommenden Ermessensspielraum zu ihrem Vorteil ausnutzen wollen. Dem kann durch klare Bilanzierungs- und Bewertungsregeln im SPA sowie der Möglichkeit zur nachträglichen Kontrolle der Stichtagsbilanz samt allfälligem Schiedsverfahren vorgebeugt werden.

In der einfachsten Form erfolgt eine Anpassung des Kaufpreises basierend auf der Veränderung des Eigenkapitals der Zielgesellschaft zwischen letztem vor Signing verfügbaren Jahresabschluss und der Stichtagsbilanz. Häufiger kommt es zu einer Ermittlung auf „cash free / debt free“ Basis. Dabei wird der Basiskaufpreis unter der Prämisse eines unverschuldeten Unternehmens ohne liquide Mittel berechnet. Zum Stichtag erfolgen Anpassungen, basierend auf dem Saldo aus (Finanz-)Verbindlichkeiten (Financial Debt) und Barmitteln (Cash), allenfalls unter Berücksichtigung von Abweichungen des Netto-Umlaufvermögens (Net Working Capital) von einem vereinbarten Wert, um Manipulationen zu vermeiden. Die Abgrenzung der von „Cash“ und „Debt“ umfassten Bilanzposten ist oft strittig, da von großer Bedeutung für die Höhe des endgültigen Kaufpreises.

Earn-Out-Komponente
Von Käuferseite wird gerne eine Earn-Out-Komponente vorgeschlagen – neben dem Basiskaufpreis erhält der Verkäufer einen variablen Kaufpreisanteil, abhängig von der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung der Zielgesellschaft (basierend etwa auf Umsatz oder EBITDA, wobei letzteres im SPA definiert werden sollte). Da der Verkäufer nach Closing in der Regel keine operativen Einflussmöglichkeiten auf die Gesellschaft und damit die Ergebniserreichung hat und der Käufer die Erreichung der Zielvorgaben in der Hand hat, sind Verkäufer eher selten bereit, derartige Kaufpreisgestaltungen zu akzeptieren. In allen Fällen ist im Vertrag zu regeln, ob der gesamte Kaufpreis auf einmal ausbezahlt oder aber ein Teil als „Sicherstellung“ für etwaige Gewährleistungsverletzungen zurückbehalten wird (durch einen Treuhänder; etwa einen Notar oder eine Bank). Um einen derartigen Rückbehalt zu vermeiden, sind Verkäufer manchmal bereit, eine Bankgarantie zur Sicherstellung allfälliger Ansprüche des Käufers beizubringen.

Dr. Raimund Cancola, Partner und Leiter des M&A Departments bei e|n|w|c Rechtsanwälte (Foto rechts)
MMag. Philip Hoflehner, Rechtsanwaltsanwärter ( Foto links)
www.enwc.com

Foto: Walter J. Sieberer

Ähnliche Beiträge

Flower
  • Schlagworte
  • Bilanz
  • Cash
  • Closing
  • Completion Account
  • Debt
  • discounted cash flow
  • Earn-Out
  • EBITDA
  • e|n|w|c Rechtsanwälte
  • KAUFPREIS
  • Kaufpreisgestaltung
  • m&a
  • Multiples
  • peer group
  • Rechtsanwalt Wien
  • Springer
  • Stichtagsbilanz
  • Transaktionen
  • wirtschaftsanwaelte.at
  • Wirtschaftsanwalt
  • Wirtschaftsanwälte
  • www.enwc.com
Vorheriger ArtikelSteuerliche Strukturierungen von Transaktionen
Nächster ArtikelZur ersten und weiteren Bestellung des Vorstandes einer Privatstiftung
redaktion

Verwandte ArtikelMehr vom Autor

Aktuelles

AFFiRiS AG erwirbt gemeinsam mit E+H Aktien an der börsennotierten AC Immune SA

Aktuelles

CMS berät ALPLA bei einer weiteren wichtigen Investition: Der Verpackungsspezialist erwirbt signifikanten Minderheitenanteil am Biokunststoffhersteller Panara

Aktuelles

Worthington Industries verkauft polnischen Kraftstoffspeicherspezialisten an Westport Fuel Systems

“jusjobs.at” Die besten Anwälte finden “Die jusjobs.at
- Werbung -

Slide CORPORATE WWW.MIRTL.LEGAL Promenade 25
4020 Linz
LITIGATION REAL ESTATE Jetzt
mehr
erfahren
Jetzt
mehr
erfahren
Wirtschaftsanwaelte.at ist ein unabhängiges Onlinemedium zur Information über die Rechtsanwaltsbranche im Bereich Wirtschaftsrecht. Fremde Beiträge können von der Meinung der Redaktion abweichen.
Kontaktieren Sie uns: redaktion@wirtschaftsanwaelte.at

Mehr erfahren

Wolf Theiss Partner Christian Mikosch und Senior Associate Anna Schwamberger

Wolf Theiss unterstützt Škoda Gruppe bei der Gründung einer neuen Tochtergesellschaft

3. Februar 2023
Neue Partner bei CMS: Klaus Pateter, Hans Lederer und Arno Zimmermann

CMS Reich-Rohrwig Hainz ernennt drei neue Partner

2. Februar 2023
Anwälte die bewegen: Beatrice Blümel im Fokus

Anwälte die bewegen: Beatrice Blümel

2. Februar 2023

Beliebte Kategorie

  • Events & Success2710
  • Breaking News2067
  • Aktuelles1458
  • Featured Article846
  • Karriere374
  • Leitartikel196
  • Finanzen90
© redesigned by diema communications
Cookie-Zustimmung verwalten
Um dir ein optimales Erlebnis zu bieten, verwenden wir Technologien wie Cookies, um Geräteinformationen zu speichern und/oder darauf zuzugreifen. Wenn du diesen Technologien zustimmst, können wir Daten wie das Surfverhalten oder eindeutige IDs auf dieser Website verarbeiten. Wenn du deine Zustimmung nicht erteilst oder zurückziehst, können bestimmte Merkmale und Funktionen beeinträchtigt werden.
Funktional Immer aktiv
Die technische Speicherung oder der Zugang ist unbedingt erforderlich für den rechtmäßigen Zweck, die Nutzung eines bestimmten Dienstes zu ermöglichen, der vom Teilnehmer oder Nutzer ausdrücklich gewünscht wird, oder für den alleinigen Zweck, die Übertragung einer Nachricht über ein elektronisches Kommunikationsnetz durchzuführen.
Vorlieben
Die technische Speicherung oder der Zugriff ist für den rechtmäßigen Zweck der Speicherung von Präferenzen erforderlich, die nicht vom Abonnenten oder Benutzer angefordert wurden.
Statistiken
Die technische Speicherung oder der Zugriff, der ausschließlich zu statistischen Zwecken erfolgt. Die technische Speicherung oder der Zugriff, der ausschließlich zu anonymen statistischen Zwecken verwendet wird. Ohne eine Vorladung, die freiwillige Zustimmung deines Internetdienstanbieters oder zusätzliche Aufzeichnungen von Dritten können die zu diesem Zweck gespeicherten oder abgerufenen Informationen allein in der Regel nicht dazu verwendet werden, dich zu identifizieren.
Marketing
Die technische Speicherung oder der Zugriff ist erforderlich, um Nutzerprofile zu erstellen, um Werbung zu versenden oder um den Nutzer auf einer Website oder über mehrere Websites hinweg zu ähnlichen Marketingzwecken zu verfolgen.
Optionen verwalten Dienste verwalten Anbieter verwalten Lese mehr über diese Zwecke
Einstellungen ansehen
{title} {title} {title}
 

Lade Kommentare …
 

Du muss angemeldet sein, um einen Kommentar zu veröffentlichen.