Koppelungsklauseln in Vorstandsverträgen sind zulässig

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Die Entscheidung des OGH  über die Zulässigkeit von Koppelungsklauseln in Vorstandsverträgen, kommentiert von Dr. Christian Nordberg, Rechtsanwalt und Partner einer Wiener Wirtschaftskanzlei.

Vorstandsverträge enthalten oftmals Klauseln, wonach das Dienstverhältnis des Vorstandsmitgliedes endet, wenn es vom Aufsichtsrat gemäß den jeweils geltenden gesetzlichen Bestimmungen abberufen wird. Die Beendigung des Anstellungsvertrages wird dadurch an die Beendigung der Organfunktion gekoppelt.

Der OGH hat schon bisher judiziert, dass derartige Klauseln nur ausnahmsweise aus vom abberufenen Vorstandsmitglied darzulegenden Gründen als sittenwidrig zu qualifizieren sind. Anstellungsverträge von Vorständen einer AG sind grundsätzlich als freie Dienstverträge einzustufen. Der Vorstand einer AG ist aufgrund seiner Funktion und Stellung allerdings weniger schützbedürftig, als der durchschnittliche freie Dienstnehmer. Er wird von der AG gerade deshalb angestellt, um die Organfunktion auszuüben. Kann er aufgrund seiner Abberufung nicht mehr als Vorstand tätig sein, besteht auch kein weiteres Interesse der AG an einem Fortbestehen des Anstellungsvertrags. Koppelungsklauseln sind daher zulässig.

Um einem (ehemaligen) Vorstandsmitglied aber jenen gesetzlichen Mindestschutz zukommen zu lassen, den auch das Dienstvertragsrecht des ABGB für eine nicht verschuldete Auflösung unbefristeter Dienstverhältnisse in §§ 1159 ff ABGB vorsieht, darf eine an sich zulässige Koppelungsklausel nicht dazu führen, dass das Dienstverhältnis mit der Abberufung von der Organfunktion unverzüglich beendet wird und ab diesem Zeitpunkt sämtliche Ansprüche aus dem Dienstvertrag erlöschen. Der Dienstvertrag endet daher erst nach Ablauf der gesetzlich für eine ordentliche Kündigung vorgesehenen Kündigungsfrist zum folgenden Kündigungstermin, wobei die Frist ab jenem Zeitpunkt zu laufen beginnt, zu dem der Vorstand über seine Abberufung verständigt wird.
(OGH 29.01.2010, 1 Ob 190/09m)