OGH: Haftungsausschluss beim Unternehmenskauf (asset deal)

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Der Käufer eines Unternehmens übernimmt auch alle zum Unternehmen gehörigen Rechtsverhältnisse (Pachtverträge, Vertriebsverträge, etc.), sofern der jeweilige Vertragspartner dem nicht widerspricht. Um ausufernde Haftungen daraus zu vermeiden, kann der Käufer mit dem Verkäufer vereinbaren, dass er einzelne oder auch alle unternehmensbezogenen Rechtsverhältnisse samt Verbindlichkeiten nicht übernimmt. Der Haftungsausschluss ist Dritten gegenüber nur wirksam, wenn er spätestens im Zeitpunkt des Unternehmenskaufes vereinbart und zudem in das Firmenbuch eingetragen wird (§ 38 Abs 4 UGB).

Die Eintragung des Haftungsausschlusses soll den Gläubigern signalisieren, dass unter Umständen rasches Vorgehen gegen den Unternehmensverkäufer angebracht ist. Der OGH hat klargestellt, dass auch ein genereller Haftungsausschluss für Altverbindlichkeiten aller nicht übernommenen Rechtsverhältnisse zulässig ist, weshalb diese nicht im Einzelnen aufgezählt werden müssen. Die Eintragung des Haftungsausschlusses muss unverzüglich beantragt werden.

Erfolgt die Eintragung nicht mehr im engen zeitlichen Zusammenhang mit dem Unternehmenskauf, ist diese unzulässig. Die in concreto erst 5 Wochen nach der Eintragung des Einbringungsvertrages, mit dem das Unternehmen gekauft wurde, beantragte Eintragung erachtete der OGH als verspätet.
OGH 21.12.2011, 6 Ob 242/11y

Dr. Christian Nordberg
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Foto: Walter J. Sieberer